Un ami dirigeant souhaite céder son entreprise dans le cadre d’une reconversion professionnelle. Il m’a parlé d’un dispositif avantageux pour réduire le coût fiscal de cette vente : l’apport-cession. Son intérêt ? Différer l’imposition de la plus-value en apportant les titres de la société à une autre société contrôlée par le dirigeant. Une approche qui présente aussi un intérêt patrimonial. Décryptage.
Un report d’imposition, sous conditions
Avant de céder sa société, mon ami peut en apporter les titres dans une holding créée pour l’occasion. Ce faisant, il profite du régime de report d’imposition des plus-values jusqu’à la vente de la holding elle-même.
Cet apport fige la valeur de la plus-value et le montant de l’impôt dû, mais son paiement est reporté à une date ultérieure.
Pour bénéficier de ce régime, la holding bénéficiaire des titres doit :
- être contrôlée par l’apporteur (le cédant),
- être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS),
- conserver les titres apportés pendant au moins 3 ans avant de les céder ou de les réinvestir.
En cas de cession des titres avant ce délai, s’il souhaite maintenir le report d’imposition, mon ami a l’obligation de réinvestir dans les 2 ans au moins 60 % du produit de la cession dans le financement d’une activité économique éligible. Il peut s’agir par exemple de son propre projet professionnel dans le domaine artisanal, commercial, industriel, libéral ou financier (à l’exception de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier) ou de l’acquisition de titres d’une société ayant son siège au sein de l’Espace économique européen, soumise à l’IS, et qui lui en confère le contrôle.
Depuis le 1er janvier 2019, la holding peut souscrire des parts de fonds de capital-investissement type FCPR ou FCPI offrant une diversification élargie du réinvestissement. Attention toutefois au risque associé : l’imposition n’est pas effacée mais reportée ! Mon ami doit s’assurer de pouvoir régler la note fiscale à venir.
De plus, ces réinvestissements impliquent un délai de conservation : 1 an pour les investissements directs et 5 ans pour les investissements indirects.
Cette stratégie s’adresse donc en particulier aux associés ou actionnaires d’une société soumise à l’IS qui souhaitent céder leurs participations, pour redéployer tout ou partie de leurs activités professionnelles.
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Un exemple
Imaginons que mon ami ait créé sa start-up en 2014 avec un capital de 10 000 €. Les titres de l’entreprise, aujourd’hui valorisée à 2 500 000 €, présentent une plus-value de 2 490 000 €.
Il souhaite céder ses titres pour réemployer le produit de la vente dans une autre activité. En cas de cession directe, il serait redevable de l’impôt sur la plus-value à hauteur de :
2 490 000 € x 30 % au titre du prélèvement forfaitaire unique = 747 000 €.
En revanche, s’il crée une holding et apporte des titres de sa société, le paiement de la plus-value sera automatiquement reporté et mon ami pourra, 3 ans minimum après l’apport, réinvestir l’intégralité du prix de vente comme il l’entend.
Conjuguer apport-cession et donation
Si mon ami donne en pleine propriété les titres de la holding à ses enfants, qui contrôlent la structure, le report d’imposition leur sera transféré à hauteur du montant transmis. La plus-value en report sera alors imposée à leur nom en cas de cession, d’apport, de remboursement ou d’annulation des titres dans un délai de 5 ans à compter de la donation dans le cas général et dans un délai de 10 ans en cas de réinvestissement indirect (sauf cas de licenciement, d’invalidité ou de décès du donataire ou de son conjoint ou partenaire pacsé). Sous ces conditions, la plus-value en report est purgée pour les enfants.
La plus-value sera également taxée aux noms des enfants lorsque la société bénéficiaire de l’apport cède les titres apportés dans les 3 ans à compter de l’apport sans respecter les conditions de réinvestissement économique.
Enfin, la transmission par décès des titres de la holding conduit à l’exonération définitive de la plus-value placée en report d’imposition.
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